故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
喜剧片
扎克·埃夫隆 罗素·克劳 比尔·默瑞 凯尔·艾伦 杰克·皮克金 威尔·罗普 阿奇·雷诺 Christopher Reed Brown 乔·阿德勒 MacGregor Arney Hal Cumpston Kristin Carey 保罗·安德斯坦 Shirleyann Kaladjian Kevin K. Tran 鲁比·阿什伯恩·瑟金斯 罗恩·斯穆安伯格 保罗·斯隆 迈克·哈顿 丹尼斯·W·霍尔 泰-霍·乐 安德鲁·穆斯卡托
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